Cos’è la due diligence?

Per due diligence nel business si definisce la ricerca ed analisi di una organizzazione, effettuata nella fase precedente e preparatoria ad una fusione aziendale, acquisizione, o una transizione aziendale in genere.

Il processo potrà durare un tempo variabile direttamente proporzionale all’organizzazione che verrà acquisita.

La due diligence potrà essere a scopo volontario, parte di un obbligo di legge, o necessaria per valutare la compliance.

Questa fase sarà fondamentale per prevenire possibili investimenti non proficui. Ed entrambe le realtà dovranno impegnarsi nell’avere un comportamento ed una comunicazione corretta. Alla fine dell’indagine saranno definiti:

• La natura della transazione;
• Le esigenze e gli interessi dell’azienda acquirente o investitrice, parti interessate;
• Il livello di rischio della transazione.

Due diligence: perché è importante?

La fase di due diligence inizia una volta definita l’intenzione di acquisto, ma non vi è ancora un accordo formale firmato. Visto che l’indagine potrà comprendere varie aree, prima di iniziare, dovrà essere definita una check list necessaria per la raccolta delle informazioni necessarie alla valutazione.

Nel processo, l’acquisitore dovrebbe prendere in considerazione:

• L’ambiente di lavoro, valutandolo anche tramite colloqui con la direzione che con tutte le altre risorse;
• Definire, a seconda del contesto aziendale, quali siano i documenti, dati ed evidenze, necessari per la valutazione della fattibilità della transazione;
• Valutazione degli aspetti commerciali, inerenti, al mercato, alla clientela ed ai fornitori;
• Valutazione degli aspetti economici per verificare la presenza di passività potenziali;
• La formazione di un team di professionisti per la valutazione e verifica di possibili criticità, aziendali in genere, economiche, fiscali e legali. Anche quelle in essere.

Due diligence: quali sono le tipologie?

Come abbiamo visto la due diligence è un processo ampio che copre molti aspetti di un’azienda. Le aree di interesse di indagine sono riassunte in cinque aree finanziario, commerciale, conformità legale, operativo ed ambientale:

• Finanziaria: La due diligence finanziaria definisce un processo di un’analisi dei dati finanziari, storici, previsionali ed eventuali insoluti.
• Commerciale: In questo caso la valutazione viene effettuata sulle prestazioni commerciali attuali, previste e sul trend storico aziendale.
• Operativa: In questo caso la valutazione comprende tutti gli aspetti gestionali ed operativi quotidiani aziendali. E può comprendere sia i fattori di gestione organizzativa, sia di gestione dei processi che delle risorse.
• Legale: La due diligence legale valuta  l’analisi dei potenziali rischi legali associati alla società. Ciò potrebbe includere la proprietà dei beni, reclamo, controversie e la compliance rispetto ai requisiti applicabili, compresi quelli ambientali, di sicurezza sul lavoro, e sicurezza alimentare.
• Ambientale: In questo caso l’analisi valuterà l’ambito della compliance ambientale e della sostenibilità ambientale. Ed è un fattore determinante per quelle organizzazioni che nei loro processi, possono essere un pericolo per l’ambiente.

Due diligence: cosa deve contenere il rapporto?

Dopo aver effettuato l’analisi dei fattori dovrà essere stilato un rapporto. Il rapporto di due diligence dovrebbe rispondere a tutte le richieste necessarie alla valutazione positiva o negativa della transazione. A seconda del tipo di accordo commerciale, i rapporti contengono generalmente le seguenti informazioni:

• Presentazione dell’azienda, contesto, comprendente storia, modello di business, modello di fatturato, clienti, concorrenti del settore, gestione passata ed attuale;
• Contrattualistica dei dipendenti, attrezzature, strutture, vendite, locazioni, contratti con i fornitori e clienti;
• Stato passato, presente e futuro delle relazioni con clienti, clienti, fornitori, distributori e partner strategici;
• Informazioni sulla solidità finanziaria e sulla capacità di crescita dell’azienda, inclusi record finanziari, dichiarazioni, entrate, margini di profitto e previsioni;
• Informazioni sulla conformità ai requisiti di legalità.

Due diligence ed audit: quali sono le differenze?

A questo punto potrebbe sembrare che un’indagine di due diligence sia come un audit. Ma in realtà i processi si differenziano per i sottostanti motivi:

• Obiettivi : un audit valuta una società fornisce una conformità nei confronti di requisiti richiesti su vari ambiti, mentre la due diligence ha lo scopo di informare i potenziali investitori prima di finalizzare importanti decisioni aziendali.
• Scopo : un audit copre tipicamente dei requisiti specifici. Anche la due diligence. Ma in questo caso approfondendo molto le tematiche e non limitandosi ad una fotografia odierna. È probabile che in una due diligence vengano utilizzati vari audit sulle tematiche.
• Coinvolgimento : gli audit sono generalmente eseguiti da figure professionali esterne che coinvolgono attivamente l’organizzazione da valutare. La due diligence invece è affidata ad un team nominato dall’organizzazione che ha interesse ad acquisire la realtà e non è detto che coinvolga così tanto l’organizzazione da valutare.
• Costo : il costo di un audit è relativamente fisso rispetto al costo della due diligence. Questo perché l’ambito della due diligence può variare drasticamente, il che si traduce in una variazione significativa dei costi.

Due diligence privacy e proprietà industriale

La maggior parte delle informazioni raccolte in questo processo è di natura altamente sensibile, o di proprietà intellettuale. Come mezzo per prevenire la fuga di dati, la parte indagata può inserire una clausola chiedendo all’altra parte di firmare un accordo di non divulgazione.